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雷科防务:关于2020年日常关联交易预计的补充公告
作者:admin      发布时间:2022-09-11

  证券代码:002413证券简称:雷科防务公告编号:2020-045债券代码:124007债券简称:雷科定转

  江苏雷科防务科技股份有限公司关于 2020 年日常关联交易预计的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露《江苏雷科防务科技股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-035)。根据深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的相关规定及要求,对上述公告相关内容进行补充,补充后的公告如下:

  1、江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度预计日常关联交易事项包括采购产品、接受劳务、销售产品、提供劳务等,关联人为公司参股企业西安奥瑞思智能科技有限公司(以下简称“奥瑞思”)、苏州理工雷科传感技术有限公司(以下简称“苏州雷科”)、尧云科技(西安)有限公司(以下简称“尧云科技”)。

  2、2020年关联交易预计总金额及2019年同类交易实际发生总金额如下:

  3、公司2020年日常关联交易已经于2020年4月29日召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,第六届董事会第十六次会议审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》时,关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决,非关联董事全部同意。根据《公司章程》,该议案无需提交公司股东大会审议。

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额

  销售产品、提供劳务 苏州雷科 销售信号处理、雷达射频组件等相关产品 市场定价 900 62.04 1,822.48

  采购产品、接受劳务 奥瑞思 采购无人机等相关产品 市场定价 1,000 78.40 -

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引

  采 购 产品 、 接受劳务 尧云科技 采购存储模块 664.14 - 1.76% - 已履行关联交易决策程序

  华芯安戎科技(北京)有限公司 采购芯片类产品 90.00 - 0.24% - 已履行关联交易决策程序

  北京鲸鲨软件科技有限公司 采购磁盘阵列、控制器相关产品 28.56 - 0.08% - 已履行关联交易决策程序

  西安恒达微波技术开发有限公司 采购电磁环境、相控阵等技术开发、服务 1,556.00 - 4.12% - 2019年7月23日,2019年11月30日,巨潮资讯网

  尧云科技 销售存储材料 595.45 - 0.53% - 已履行关联交易决策程序

  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 1、因业务发展需要,公司于2019年7月取得华芯安戎科技(北京)有限公司5%以上股权、于2019年3月取得北京鲸鲨软件科技有限公司5%以上股权,成为关联方,鉴于该关联交易2019年发生金额小于300万元,根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,由董事长进行审批,已履行相关程序; 2、因其他股东增资及董事会人员结构变化,公司于2019年7月不再将尧云科技纳入合并报表范围,从而新增与尧云科技的关联交易。鉴于该关联交易自2019年7月至12月发生金额小于300万元,根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,该关联交易由董事长进行审批,已履行相关程序; 3、公司2019年筹划发行股份、可转债及支付现金购买西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权,于2019年11月29日收到证监会核准批文,于2020年初完成股权交割,基于谨慎性原则,2019年将西安恒达微波技术开发有限公司列为关联方

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 2019年度公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异,主要是:一方面,受业务发展影响,公司对苏州雷科实际采购组件产品金额低于预期;另一方面,受子公司股权变动、2019年筹划的西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司股权收购于2019年底取得证监会核准批文同时2020年初完成交割,公司年初未对尧云科技、华芯安戎科技(北京)有限公司、北京鲸鲨软件科技有限公司、西安恒达微波技术开发有限公司等关联交易进行预计,但后期在实际执行过程中已履行完毕决策程序。上述关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,符合相关法律规定,未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  经营范围:无人机的研发、销售和租赁;无人机机器人、智能机器人的研发及技术服务、技术咨询;电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、销售;惯性导航系统的研发、销售;自动化工程技术的技术咨询;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。

  奥瑞思2019年未经审计总资产1,622.96万元,净资产1,252.76万元,主营业务收入184.66万元,净利润-340.95万元。

  经营范围:传感系统和配套电子机械产品的技术开发、技术转让、技术咨询;传感系统和配套电子机械产品的设计、生产、销售和技术服务;计算机软硬件开发、加工、销售及系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州雷科2019年经审计总资产4,468.94万元,净资产1,904.29万元,主营业务收入2,995.02万元,净利润352.78万元。

  住所:陕西省西安市高新区鱼化街办天谷七路996号西安国家数字出版基地C座10506

  经营范围:研发:电子计算机技术;技术开发、技术转让、技术咨询;计算机系统设计、集成、安装、调试和管理;数据存储产品、数据管理产品的生产、销售;基础软件服务;数据处理;云计算服务;生产、加工计算机硬件;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  尧云科技2019年经审计总资产3,943.69万元,净资产2,812.38万元,主营业务收入2,985.82万元,净利润-37.62万元。

  奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技有限公司(由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立)持股5%以上的参股公司。苏州雷科为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上的参股公司,且公司董事及高管刘峰、高立宁担任其董事。尧云科技为公司、北京雷科瑞恒科技中心(有限合伙)(由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安控制)持股5%以上的参股公司,且公司董事及高管刘升担任其董事。

  上述关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险。

  公司下属子公司将与奥瑞思就无人机开展合作,向奥瑞思采购无人机等相关产品。公司下属子公司将与苏州雷科的发生相关业务往来,向苏州雷科出售信号处理、雷达射频组件等相关产品,向苏州雷科采购产品及技术。公司下属子公司将与尧云科技就存储业务发生相关业务往来,向尧云科技采购存储相关产品。

  以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则,在市场成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格,最终价格维持在市场报价范围以内,定价是公允的。

  公司及子公司向上述关联方销售、采购产品,属于正常的商业交易行为,是公司业务特点和业务发展的需要,交易为持续的、经常性关联交易,按照一般市场经营规则进行,有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势,提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  对公司2020年度预计发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将该事项提交董事会会议审议。第六届董事会第十六次会议对该等关联交易进行审议并获得通过。公司独立董事基于独立判断立场,认为公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要,执行价格及条件公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求,涉及关联董事的关联交易,关联董事回避了表决。独立董事对本次日常关联交易表示认可。

  公司监事会经核查认为:公司预计2020年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  4、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见特此公告。

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